Dr. Ruy conta que vai internar Heloisa

José fala a Filinto que ele devia estar em um manicômio e promete denunciá-lo quando chegar em São Paulo. Nina pergunta a Telmo se ele quer continuar com ela, pois ele não tira os olhos de Violeta. Na favela, policiais e bandidos trocam tiros. Os policais explodem a "boca de fumo". Nervoso, Dr. Ruy diz a Julia que Heloisa está metida no protesto dos estudantes no Rio de Janeiro. A enfermeira aconselha o médico a dar mais amor à filha.

Dr. Ruy afirma que vai internar Heloisa. Coronel Santos informa Lobo Guerra que a tropa está pronta caso aconteça alguma revolta em São Paulo. José Guerra está sendo seguido por Filinto, Borges e Tavares. Filinto diz que só vai deixar José em paz quando ele entregar Maria Paixão. Padre Inácio convence Marília a dormir na igreja com Jorginho, pois está muito tarde e o bebê pode pegar um resfriado com o sereno.

Marília se faz de difícil, mas aceita ficar na igreja. Inquieta, Violeta diz a Telmo e Nina que não vai sossegar enquanto não matar Filinto. Nina aconselha a moça a tomar cuidado com a obsessão. Os militares agarram José Guerra. Começa uma briga e José consegue se desvencilhar de Filinto, Tavares e Borges. Ao fugir, José vê um grupo de estudantes, aponta para Filinto, Borges e Tavares e diz que eles são militares da repressão infiltrados. Em protesto, os estudantes vão na direção de Filinto, Borges e Tavares, que saem correndo. 

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