Violeta conta para Tomás porque não aceita se casar com ele

Petúnia socorre Almeida que está no chão. O vulto escapa rapidamente, Petúnia vê alguém fugindo, com uma capa preta, sem poder identificar. Crisaldo e o soldado correm na direção que Petúnia apontou. Maria Isabel está furiosa com Teresa, Tia Joaquina e Sapião. Ela grita e diz que vai castigar todos. Teresa pede calma. Sapião se impõe e diz que Maria Isabel fez maldade pior com Juliana e Tia Joaquina. Maria Isabel sai dizendo que vai atrás de Juliana até o fim do mundo. Violeta conta a Tomás porque não aceita casar com ele. Ela diz que um homem a assediou no dia em que ela dançava feliz com o pedido de namoro de Tomás. Tomás compreendeu o motivo e a abraçou.

Ninguém vai ao baile de Belezinha. Irani e Nestor ficam preocupados e encontram Dália, triste, esperando na frente do baile, escondida atrás de uma lata de lixo. Dália fica sabendo que não foi ninguém e tem uma ideia. Petúnia leva Almeida para a pensão. Lá dr. Pacheco presta os primeiros atendimentos. Guilherme vai até o Solar Condessa. Rebeca o recebe e diz que não tem ninguém. Rebeca diz que ele tem reservas com pessoas de cor. Guilherme diz que foi a sua criação. Rebeca diz que ele passou por cima de seus ensinamentos quando não deixou claro se casaria com Esméria. Guilherme pergunta se Rebeca está com ciúmes. Eles se olham e Rebeca lhe dá um beijo. Catarina entra e flagra os dois. Dalia corre para a pensão e, para ajudar Belezinha, pega as roupas dos senhores que são usadas nas festividades para vestir alguns bêbados e leva-los ao baile.

Dr. Pacheco diz que não foi nada grave o que aconteceu com Almeida e concluem que foi uma emboscada o que aconteceu. Almeida vai embora. Três florzinhas entram disfarçadas como o nobre senhor e seus filhos. Além dos paletós, usam chapéus, bigodes e barbas falsas. As florzinhas fazem uma reverência a Belezinha, que limpa o rosto com pressa e também se curva a eles. Dois mendigos entram ali, só que vestidos de paletó e chapéus. Belezinha faz uma reverência sem desconfiar de nada. Maria Isabel conta a Almeida que Teresa sabia da fuga de Juliana. Ela pede que Almeida puna Zé Leão. O baile já está bem cheio. Florzinhas, mendigos e curiosos disfarçados de senhores comem, bebem riem e dançam.  Zé Leão entra e fica satisfeito em ver que conseguiram encher a casa. Genésio entra disfarçado na festa e vai até Esméria.

Ela se assusta e ele se declara. Ela diz que vai se casar com um senhor e não com um escravo. Ele dá um anel à Esméria e vai embora. Ela fica surpresa e balançada. Urraca começa a desmascarar os convidados, vai arrancando bigodes e chapéus a medida que passa por eles. Florzinhas e mendigos são desmascarados. Belezinha pergunta se Dália tem alguma coisa a ver com isto. Dália diz que sim e que fez isto apenas para a festa não ficar vazia. Miguel compra um caderno no navio e dá de presente para Juliana. Ela diz que fará um diário da viagem para mostrar a Isaura. Beatrice acorda e Tito Pardo conta o que aconteceu no dia anterior. Ela pede desculpas. Bã Teixeira conta a Quintiliano e Filipa que na Vila todos comentam a emboscada a Almeida. Filipa pergunta se o pai tem algo a ver com isto. Nestor briga com Urraca dizendo que ela estragou tudo e que se ela quiser ficar terá de pagar aluguel. Ela diz que não tem como e ele joga um avental para Urraca para que ela trabalhe no armazém.

Tozé conta para Catarina e Esméria e movimentação na Vila por causa dos panfletos. Rebeca aparece e conta do atentado a Almeida. Esméria pergunta se Catarina estaria envolvida com isto. Almeida muito alterado diante de alguns senhores, inclusive Guilherme e dr. Pacheco. Ele diz que precisam colocar um capitão urgentemente no lugar e indica o senhor Osório. Todos ficam chocados. O barco em que Miguel e Juliana estão atraca. Eles pegam "as trouxas" mas Miguel se assusta ao reconhecer o homem que afundou o navio de Quintiliano.  O homem diz que eles não vão desembarcar porque sabe que Miguel está fugindo com uma escrava. Miguel e Juliana ficam assustados.